Miły typek o imieniu Koszmarek jest jednym z wielu potworów stworzonych przez zwariowanego profesora w mrocznym zamczysku na szczycie wyniosłej góry. Robi co może, by chronić swych potwornych przyjaciół przed uprzedzeniami mieszkańców pobliskiego miasteczka. Gdy w okolicy pojawia się podupadający cyrk z ekscentrycznym dyrektorem na czele, Koszmarek po raz pierwszy w życiu stanie oko w oko z człowiekiem! Dyrektor zapragnie zrobić z niego gwiazdę swojego objazdowego show. Koszmarek jednak zamiast straszyć ludzi za pieniądze, spróbuje się z nimi zaprzyjaźnić. Niestety ich strach ma wielkie oczy, szczególnie gdy odkrywają, że w zamku roi się od najróżniejszych "kreatur". Czy Koszmarkowi uda się udowodnić, że nie taki potwór straszny, jak go malują? Razem z dziewczynką o imieniu Arabella wcieli w życie szalony plan, który postawi na głowie życie mieszkańców zamku, pracowników cyrku i oczywiście obywateli miasteczka.